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项目基本信息
编号 GY00016045
名称 福建森美达生物科技有限公司51%股权转让
挂牌价 7116.4074万元
保证金 200万元
挂牌开始日期 2021-01-22
挂牌结束日期 2021-02-23
是否延牌
联系人 阮先生、张先生、刘先生、扶女士
联系电话 0591-87315276、87855200、87821179、87845911
地址 福州市湖东路152号中山大厦A座22层
发布机构 福建省产权交易中心

受企业委托,拟对以下转让标的广泛征集意向竞买人,现公告如下:

一、转让标的:福建森美达生物科技有限公司51%股权。

二、转让底价:人民币7116.4074万元。

三:基本情况

1、福建森美达生物科技有限公司成立于2008年10月,住所:三明永安市尼葛路2669号,注册资本10000万元,经营范围为:香料植物的种植、收购,香料产品的加工、生产、销售;香精香料产品的研究与开发,生产工艺的改进;天然植物提取物的研究与开发;食品添加剂的生产、销售;饲料添加剂的生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、标的公司股权结构:

序号

股东名称

认缴出资额

(万元)

持股比例(%)(万元)

1

福建省鞋帽进出口集团有限公司

5100

51%

2

云南森美达生物科技股份有限公司

4900

49%

3、标的公司近期(合并口径下)的财务指标如下表:

金额单位:人民币万元

                             年份

项目

2019年

2020年8月

2020年12月

总资产

21,115.36

22,182.27

21,323.47

总负债

8,393.06

10,570.52

9,573.12

净资产

12,722.30

11,611.75

11,750.35

营业收入

19,788.70

13,264.83

16,674.89

净利润

1,010.52

493.70

612.68

备注:上述表格中的财务数据为转让方提供的标的公司财务数据,其中,2019年财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)福州分所审计,2020年1-8月数据经福建海峡会计师事务所有限责任公司审计,2020年1-12月财务数据为标的公司的最近一期财务报表。

经评估,截至评估基准日2020年8月31日,标的公司净资产评估价值为13953.74万元。本次转让标的为福建省鞋帽进出口集团有限公司持有的标的公司51%的股权。

4、提示及重要信息披露

(1)本次股权转让不涉及标的企业债权、债务的变更,股权转让后,福建森美达的所有债权债务与转让方无关,不存在企业职工安置问题,不涉及管理层受让。

(2)纳入本次转让标的范围内的资产其中11项房屋建筑物未办理房屋所有权证,建筑面积为 4,853.76平方米。

(3)福建森美达生物科技有限公司、其董事黄金龙及其配偶、子公司长汀劲美生物科技有限公司及厦门百度科技开发股份有限公司,分别与中国银行股份有限公司永安燕东支行签订《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》以福建森美达生物科技有限公司拥有所有权的永安市尼葛路2669号的厂房、办公楼及其土地使用权(2020年08月31日的账面价值为6,633,670.41元)作为抵押,为福建森美达生物科技有限公司与该银行签订的《流动资金借款合同》提供抵押担保、保证担保,抵押保证担保的最高债权额为1,800万元。截止2020年08月31日,上述借款合同项下借款金额为1,800万元。

(4)福建森美达生物科技有限公司的董事黄金龙、厦门百度科技开发股份有限公司分别与厦门国际银行股份有限公司三明分行签订《保证合同》为福建森美达生物科技有限公司与该银行签订的《综合授信额度合同》提供保证担保,保证担保的最高债权额度为500万元,该授信下的融资本金合计500万元,截止2020年08月31日,上述借款合同项下借款金额为500万元。

(5)厦门百度科技开发股份有限公司与兴业银行股份有限公司永安支行签订《最高额保证合同》为福建森美达生物科技有限公司与该银行签订的《流动资金借款合同》提供保证担保,保证担保的最高债权额度为500万元, 截止2020年08月31日,上述借款合同项下借款金额为500万元。

(6)福建森美达生物科技有限公司的董事黄金龙及其配偶,与中国邮政储蓄银行股份有限公司永安市支行签订《小企业最高额保证合同》为福建森美达生物科技有限公司与该银行签订的《小企业流动资金借款合同》提供保证担保,保证担保的最高债权额度为1200万元, 截止2020年08月31日,上述借款合同项下借款金额为1,000万元。

(7)福建森美达生物科技有限公司的子公司长汀劲美生物科技有限公司与兴业银行股份有限公司厦门分行签订《最高额抵押合同》以其拥有所有权的长汀县腾飞开发二期二路29号土地使用权、腾飞工业区二路29号2#仓库、1#工业厂房、1#仓库、办公楼,腾飞开发区二期二路29号1层车间、2#幢1层仓库、2#幢1层车间、3#第1层车间(2020年08月31日账面价值合计3,611,321.19元)为厦门百度科技开发股份有限公司提供抵押担保,抵押最高本金限额为13,843,500.00元,抵押额度有效期自2017年8月18日至2020年8月17日。

(8)转让标的企业的详细情况以竞买人尽职调查为准,竞买人应对其真实性、准确性、有效性、完整性自行核实。若竞买人缴纳保证金并参与竞价,即视为该竞买人对标的的现况及存在的瑕疵完全认可且无异议。若在尽调期至标的移交日期间标的状况发生变化,最终解释权归转让方所有,组织方不对标的状况进行保证及标的状况变化作出解释, 亦不承担任何法律责任。

四、产权转让行为批准情况

1、内部决策:2020年6月28日福建省鞋帽进出口集团有限公司董事会决议同意公司转让持有福建森美达生物科技有限公司51%股权。

2、上级批准:2020年7月28日福建省国有资产管理有限公司批复同意福建省鞋帽进出口集团有限公司按照国有资产转让管理办法公开挂牌转让其持有的福建森美达生物科技有限公司51%股权(文号:闽资管资【2020】68号)。

五、竞买人应具备的资格条件

1、合法成立并有效存续的企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2、未被列入全国法院失信被执行人名单。

3、符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

4、本项目不接受联合体竞价。

、竞买人(受让方)应接受的主要交易条件

1、转、受让双方须在成交之日起5个工作日内签订《股权转让合同》,受让方须在转受让双方签订的《股权转让合同》生效之日起5个工作日内一次性付清全部转让价款。

2、转让标的的交易基准日为评估基准日,自交易基准日起至股权工商变更完成之日止,标的公司期间产生的盈利或亏损,由受让方按照其受让后的持股比例享有或承担。

3、标的公司债权债务由股权变更后的标的公司继续享有和承担。受让方按其所持有的股权比例承担相关的义务并享受相应的权利。

4、转让标的交易过程中涉及的有关税费,根据国家相关规定由转、受让方各自承担,若国家无明确规定的,由受让方承担。

5、标的企业职工由股权变更后标的企业全部承接,转让方不负责职工安置,不承担解除劳动关系经济补偿金。

6、标的企业其他原股东享有优先受让权。

7、其他交易条件以竞价文件和转、受让双方签订的《股权转让合同》为准。

七、竞价保证金:人民币200万元。

八、公告期限:2021年1月22日至2021年2月23日(若在此期间未征集到竞买人,公告期限以每五个工作日为一个周期顺延至2022年1月21日直至征集到意向受让人摘牌止或另行公告)。

意向竞买人在公告期内与福建省产权交易中心项目经办联系获取本项目《竞价须知》。

报名截止时间: 2021年2月23日下午17:00时。

九、交易方式:网络竞价。

十、联系方式:0591-87315276、87855200、87845911

地址:福州市湖东路152号中山大厦A座22层